Розенкранц вважає, що людина народжується з передчуттям смерті і, ледве народившись, він знає, що для всіх компасів на світі є тільки один напрямок і час — міра його. Гільденстерн каже, що смерть, супроводжувана вічністю, — найгірше, що є в обох світах. З’являються актори і починає репетирувати пантоміму, Розенкранц і Гільденстерн спостерігають. Перериваючи репетицію, на сцену вбігає
Офелія, переслідувана Гамлетом, який в істериці хапає її за рукав, кричить на неї і т. д. Після слів «у монастир, монастир» Гамлет виходить, а підоспілі Клавдій з Полонієм, заставши Офелію в сльозах, вирішують, що душа Гамлета зайнята не любов’ю. Клавдій вирішує якнайшвидше відправити Гамлета в Англію. Коли Клавдій, Полоній і Офелія йдуть, актори відновлюють репетицію.
Вони розходяться з Розенкранцем і Гильденстерном в поглядах на мистецтво. Актор вважає, що вбивство омана і інцест саме те, що потрібно публіці. Розенкранц любить хорошу історію — з початком, серединою і кінцем. Гільденстерн волів би мистецтво як дзеркало життя. Актор коментує Розенкранцу й Гильденстерну пантоміму: на сцені — стилізована сцена вбивства
Полонія, закалываемого крізь завісу. Потім король-актор відправляє свого племінника-актора в Англії в супроводі двох усміхнених шпигунів, але принц зникає, а у шпигунів в руках опиняється лист, що прирікає їх на загибель. Англійський король, прочитавши лист, наказує їх стратити. Коли зі шпигунів перед стратою зривають плащі, виявляється, що під плащами обидва шпигуна одягнені в костюми, аналогічні костюмах самих Розенкранца й Гильденстерна.
Розенкранцу й Гильденстерну здається, ніби вони десь вже зустрічалися з цими людьми, але вони не впізнавали в них себе. «Шпигуни вмирають, не поспішаючи, але переконливо». Розенкранц повільно аплодує. Під час затемнення лунають вигуки: «Король встає!», «Припинити виставу!», «Світло!». Коли починає світлішати, стає ясно, що це схід сонця, а дві людини, що лежать на сцені в тих же позах, що й страчені шпигуни, — сплячі