У другій повісті тетралогії розповідається про компанії однокласників: Карташев, Корнєв, Долба, Берендя, Ларіо і Дарсье. Друзів пов’язують спільні інтереси. Спочатку компанія ділиться на дві «партії», що групуються навколо авторитетних лідерів Карташева і Корнєва. Первісна конфронтація переходить у зближення, а потім і в тісну дружбу. Друзі ведуть дискусії по всіляких питаннях.
Корнєв розумний, начитаний і принциповий. Він знайомий з творами Бєлінського, Писарєва, Бокля. Тема дуже поважає одного, але в той же час, прагне обмежити вплив Корнєва і зберегти власну думку. Він вивчає філософську літературу, щоб бути на одному рівні з Кореневим.
Карташев часто відвідує сім’ю Корнєва і закохується в його молодшу сестру. Корнєв і інші друзі Теми часто бувають в будинку Карташевых. Мати Теми, Аглаида Василівна, радо приймає товаришів сина, розмовляє з ними, дізнаючись про їх думках і інтересах. Компанію залучають її привітне ставлення до кожного і її проникливий розум.
Друзі задумали випускати гімназійний рукописний журнал. Кожен з них ставить перед собою певну творчу задачу. Берендя береться довести, що розвиток російського народу загальнолюдським шляхом прогресу. Долба хоче зайнятися популярним викладом ідей німецьких філософів. Задум Теми прагматичний. Він пише статтю про шкоду класичної освіти.
Журнал вийшов у світ. Його читають в гімназії. Статті Корнєва, Долбы і Беренди знаходять відгук, а стаття Карташева не викликає інтересу. Аделаїді Василівні теж більше подобаються твори товаришів Теми. Тема дещо вражений, але продовжує брати участь у дискусіях своїх друзів.
Берендя знайомить компанію з двома спився людьми: техніком і вчителем. Їх гірка доля викликає у гімназистів палкі суперечки про людське щастя, про життєві ідеали. Тема розмовляє з матір’ю. Але у неї він не знаходить співчуття своїм міркуванням, виправдовує поведінку нових знайомих. Аделаїда Василівна пояснює Темі, що бред п’яної людини відрізняється від істини, що потрібно боротися з людськими вадами і помилками.
В сім’ї Кореневих взаємини батьків і дітей інші. Батько стежить лише за дотриманням зовнішньої благопристойності. Синові ставиться в обов’язок відвідування церкви, атеїстичні погляди не приймаються до уваги.
Тема запрошує Корнєва провести після іспитів літні канікули в селі. Там друзі не тільки приємно проводять час. Вони вивчають селянський побут, знайомляться з сільським священиком і з поміщиком Неручевым. Згодом Неручев одружився на старшій сестрі Теми Зіні. Але цей шлюб виявиться нещасливим. Зіна йде в єрусалимський монастир, залишаючи своїх дітей на піклування своєї матері.
Молоді люди зберегли спогади про гімназійні роках. Карташевых зачаровує розумний і талановитий Корнєв (він добре співає і має артистичними здібностями).
У новому навчальному році відбуваються сумні події. За літо Берендя приохотився до випивки. На літературному вечорі вчитель історії, якого дуже люблять гімназисти, виголосив промову про необхідність реформ у сфері освіти. Викладач латини пише на нього донос. Історик змушений подати у відставку. Гімназисти влаштовують донощику обструкцію. Берендю і Рильського, як головних призвідників обструкції, виключають з гімназії. Для Беренди виняток призвело до трагічного результату. Несправедливо звинувачений у вбивстві він кінчає з собою. Гімназисти приголомшені. На похороні Долба виголошує промову, за яку йому теж загрожує виключення. Завдяки заступництву Карташева, який є родичем генерал-губернатора, Долба залишається в гімназії.
Найкрасивіший хлопець Рильський, наречений сестри Корнєва Наташі, назавжди їде з Росії. П’яниці, з якими раніше зблизився Берендя, були замішані у справі про вбивство. Їх виганяють з Одеси.
В системі освіти відбуваються зміни. Введений додатковий восьмий рік навчання. Але для Карташева і його друзів є можливість здати випускні іспити після семи років навчання. Вони використовують цю можливість і закінчують гімназію.