22 вересня війська лівого флангу Карельської армії фінів знову почали наступ на Петрозаводськ. Головний удар противник завдавав силами 7-го армійського корпусу в напрямку Пряжа, Петрозаводськ. 7-я піхотна дивізія, частина сил 163-ї німецької дивізії і бригада Лагуса наступали на Петрозаводськ з півдня, уздовж Кіровської залізниці. Вийшла в район станції Токарі 3-я дивізія народного ополчення вела безперервні бої з противником. Однак нечисленні частини дивізії не могли стримати просування ворожої угруповання і змушені були з боями відходити.
Ворожі війська ввечері 22 вересня обійшли оборону 1070-го стрілецького полку і раптовим ударом захопили селище Матроси, відрізавши полку шляхи підвозу. Командир полку почав знімати підрозділу з фронту і перекидати їх в район Матроси, чим послабив фронт на Пряжінськім напрямку. Контратака, зроблена 23 вересня силами 24-го мотострілецького полку, ударом зі сходу на захід, успіху не мала. В цей же час супротивник, здійснивши обхідний маневр, вийшов на дорогу Сямозеро — Петрозаводськ. Створилася реальна загроза виходу ворожих військ у місто Петрозаводськ.
В цих умовах 1068-й і 1070-й стрілецькі полки дивізії за наказом командара перекидалися на Сямозерское напрямок на північний захід від Петрозаводська. Дивізія повинна була зайняти оборону на захід від населеного пункту Верхні Виданы і забезпечити відхід південної групи військ армії.
П’ять діб полки вели запеклі оборонні бої, відбили дванадцять атак супротивника і утримували займаний рубіж. Так не могло тривати вічно і командувач армією прийняв єдино вірне рішення, 27 вересня дивізія почала маневри і перебазувалася на північно-східний берег річки Шуя. Розгорнувши бойові порядки на 20 кілометровий фронт дивізія вплуталася в бої, що тривають до 2 жовтня 1941 року.
В активній обороні воїни дивізії громили ненависного ворога. Противник втратив тоді убитими і пораненими до 2700 солдатів і офіцерів. Частини дивізії захопили 24 кулемети, чотири гармати, три міномети.
Після ряду кровопролитних боїв фінам вдалося зломити опір радянських захисників і вийти до Петрозаводску. 28 вересня противник силами 7-ї піхотної дивізії, підрозділами бригади Лагуса підійшов до міста з півдня.
Одночасно частина сил 7-го армійського корпусу завдавала удар північніше Петрозаводська, маючи завданням обійти місто з півночі. З виходом на ближні підступи до Петрозаводску фіни почали вести по місту масований артилерійський і мінометний вогонь. У місті почалися пожежі.
Обороною міста керував генерал-лейтенант 7-ї армії Ф. Д. Гореленко. З наявних частин та підрозділів були створені дві легкі стрілецькі бригади: перша на чолі з генерал – майором Я. А. Аввакумовым, яка повинна була обороняти Петрозаводськ з півдня, друга на чолі з полковником М. М. Потаповим, на яку покладалася оборона міста з північно-заходу. 37-я стрілецька дивізія встала в оборону на захід від Петрозаводська.
Кондопогу.