Коли в середині 1941 року почалося здійснення плану «Барбаросса», атака на Кримський півострів навіть не була запланована. Малося на увазі, що коли великі радянські політичні центри, як Москва, перейдуть під контроль Німеччини, весь Радянський Союз сам розвалиться на шматки.
Але ці надії швидко розвіялися в липні 1941 року, коли два радянських атаки з повітря на родовища нафти в Румунії, належали Осі, розпочаті з Севастополя, знищили 11000 тонн нафти.
Склад Атакуючих сил Вермахту
23 липня 1941 Адольф Гітлер видав Директиву 33, яка ставила в пріоритет завоювання Криму. 21 серпня, Гітлер заявив, що «захоплення Кримського півострова має колосальне значення для захисту поставок нафти з Румунії».
Атаку на Севастополь доручили одинадцятої армії під командуванням генерал-полковника Еріха фон Манштейна. В жовтні 1941 року, війська звільнили від інших завдань плану Барбаросса, тому тепер вона була зосереджена на напад на Крим.
Не маючи достатньої кількості танків, Манштейн не міг провести мобільну акцію, з якою він досяг успіху у Франції. Замість цього, він покладався на свою піхоту. Під його командуванням були також румунські війська. Деякі з румунів, особливо війська гірської бригади, були відомі як елітні бійці, але в цілому румуни були погано екіпіровані, тому ніколи не розгортали незалежно без безпосередньої підтримки німців.
Початок вторгнення у Крим
18 жовтня почалася атака генерала Еріка Хансена, командира 54-го німецького корпусу спільно з 22-й, 46-й і 73-й піхотними дивізіями на радянську 51-ю армію в Ишуни. Незважаючи на те, що Радянська армія мала велику чисельність і перевагу в повітрі, армія Хансена поволі, але посувалася, захопивши Ішунь 28 жовтня після прибуття трьох груп BF109, поборовших радянські повітряні сили. Війська СРСР відступили в Севастополь, що ознаменувало початок облоги.
Початок облоги Севастополя
Ще до того, як залишки радянської 51-ї армії почали відступати до Севастополя, віце-адмірал Філіп Жовтневий, вже підготував тисячі людей для будівництва оборонних споруд.
Він також сформував кілька військово-морських піхотних підрозділів з корабельних моряків; матроси не були навчені наземного бою, але вони допомогли підняти чисельність, в якій Жовтневий відчайдушно потребував на передовій. 30 жовтня Чорноморський флот ВМС ввів 8-ю військово-морську піхотну бригаду з Новоросійська для подальшого полегшення ситуації.
30 жовтня 1941 року були виявлені передові підрозділи німецької 132-ї стрілецької дивізії. Радянська армія відкрила вогонь 305-мм береговими захисними знаряддями щодо можливої позиції німців; місце розташування цих знарядь, берегову батарею 30, невдовзі назвуть «форт Максим Горький I».
Тим часом, радянська військово-морська піхота витримала першу атаку на Севастополь. 9 листопада 19 894 солдата, десять танків Т-26, 152 знаряддя і 20 мінометів прибули з моря, і в розпорядженні Жовтневого було вже 52000 солдатів.
10 листопада Манштейн нарешті вирішив, що достатньо підготовлений, щоб почати повноцінне наступ. Німецька 50-я стрілецька дивізія під командуванням генерала Фрідріха Шмідта атакувала першої, захопивши село Уппа біля річки Чорної на південно-сході від Севастополя.
На наступний день, 132-а стрілецька дивізія під командуванням генерал-лейтенанта Фріца Ліндеманна захопила хутір Мекензию на північно-сході. До 15 листопада, атака була зупинена лютим відповіддю радянських солдатів і моряків з підтримкою військово-морської артилерії з корабля «Паризька Комуна». Манштейн відмовився наступати 21 листопада, втративши 2000 солдатів, хоча втрати радянської армії були куди більше.
У грудні 1941 року Жовтневий отримав підкріплення з моря у вигляді нової 388-ї стрілецької дивізії, а радянські інженери скористалися коротким перепочинком, щоб закласти великі мінні поля, поки люди Манштейна перегруповувалися для нової атаки.
Наступна атака Німеччині розпочалася 17 грудня, о шостій ранку почалася артилерійська бомбардування. 34 Ю-87 «Штука» і 20 бомбардувальників готувалися до нападу, що почався з настання 22-ї стрілецької дивізії на території, утримувані радянської 8-й військово-морський бригадою північніше річки Бельбек.
Незабаром німецькі 50-я і 132 стрілецькі дивізії також розпочали наступ на центральну лінію оборони. 22 грудня, 8-а військово-морська бригада відступила до міста, а 23 грудня німецька 170-я піхотна дивізія і румунська 1-ша гірська бригада захопили стратегічну точку на південний схід від міста.
Тим часом, сили Осі також попрямували в бік Керчі на східній стороні півострова. Радянський генерал-лейтенант Володимир Львів здійснив сміливу десантну посадку з 5 000 солдатів 51-ї армії 26 грудня, а потім більш велику висадку з 23000 солдатів 44-ї армії з танковим батальйоном у Феодосії 29 грудня. Цей крок змусив Німеччину відкласти наступну атаку на Севастополь, щоб впоратися з новою загрозою.
Раніше Гітлер вимагав, щоб Севастополь був захоплений до кінця року, щоб підняти упалий після невдалого вторгнення в Росію бойовий дух, але цю вимогу не було виконано. На той момент, втрати німецької армії були значно вищими, ніж очікувалося – тільки з 17 по 31 грудня вони втратили 8 595 солдатів. Радянська армія, як і майже будь-якій битві Другої світової війни, отримала куди великі втрати особового складу – 7000 загиблих і 20000 полонених.
15 січня 1942 року, Манштейн почав поспішну контратаку, захопивши Феодосію, однак це наступ було розпочато до того, як його війська були готові, з-за чого їм не вдалося знищити 44-й і 51-ю армії, але цей напад не дозволило радянської армії утримати ініціативу. Радянські солдати знали, що перехопити ініціативу було життєво важливо, і зробили ряд атак з лютого по квітень 1942 року. Всі атаки провалилося в спробах прорвати лінію оборони німецької армії, продовжувала брати в облогу Севастополь на суші.
Хід оборони Севастополя
Після довгого періоду підготовки, Манштейн вирішив, що настав час для нового масштабного наступу. 8 травня 1942 року, він почав операцію «Полювання на дрохв», яка вимагала атаки корпусу генерала Максимиллиана на 44-ту радянську армію на південному узбережжі.
Операція почалася о четвертій ранку з десятихвилинним артилерійським обстрілом, а до половини восьмого передові радянські війська були розбиті під тиском німецьких атак з фронту і посадкою 902-ї штурмової групи та 436-го піхотного полку в тилу. Після численні німецькі та румунські сили рушили в бік Керчі.
9 травня важливий аеропорт в Марфівці, в тридцяти кілометрах від якого почалося наступ, вже був захоплений німецькими військами, які знищили знаходилися там 35 винищувачів І-153. Генерал-лейтенант Дмитро Козлов панікував, що дозволило Манштейну просунутися далі з 22-ю танковою дивізією, швидко знищила залишки 51-ї армії.
14 травня німецькі війська увійшли в Керч з східної сторони півострова, і 20 травня захопили місто остаточно. Унаслідок паніки і бездіяльності Козлова і його людей, тільки 37000 солдатів були евакуйовані з Керчі, а 28000 були вбиті і 147000 захоплені в полон. Перемога Манштейна ефективно знищила три радянські армії з втратами в особовому складі тільки в 3397 осіб.
Після операції «Полювання на дрохв», 22-а танкова дивізія була переміщена з Криму на північ, для підготовки до операції в Харкові.
З полегшенням тиску на сході, німці знову зосередилися на Севастополі, почавши операцію «Лов осетра». У сорок п’ять ранку 2 червня 1942 року почалася велика бомбардування оборонних позицій біля Севастополя. О шостій ранку Люфтваффе приєдналася до атаки і скинула 570 тонн бомб.
У ніч на шосте червня радянська армія, яка до цього вела артилерійську стрілянину проти атак німецьких батарей, відкрила вогонь по позиціях німців. Жовтневий знав, що ця бомбардування повинна була йти з півночі, інакше б вона не тривала так довго. Як підозрював Жовтневий, німці рухалися. Солдати 132-ї стрілецької дивізії перемістилися у бік річки Бельбек, а 22-а стрілецька дивізія також змінила місце дислокації. Прогрес був повільний, але німці просувалися через вогонь важких радянських мінометів і повітряних ударів. У другій половині дня, близько сьомої вечора, почалася перша і єдина контратака батальйону радянського 747-го стрілецького полку; німці втратили 2.357 осіб, у тому числі 340 було вбито.
Також, 7 червня Фреттер-Піко, чий корпус окупували південну оборонну лінію радянської армії, вирішив, що він не буде відсиджуватися, поки генерали на півночі заробляли славу у масштабному наступі, і почав промацувати радянську оборону. Він досяг незначних, але успіхів, однак його атака призвела до несоразмеримому кількістю втрат, і Манштейн заборонив йому атакувати в подібній манері.
фашисти почали в Севастополі систематичний геноцид євреїв. Наступні два роки Німеччина утримувала місто, і вбивства тривали під контролем Группенфюрера СС Альвенслибена.