Олександр Великий дізнався, що Мемнон влаштувався в Галікарнасі. Він відправив туди облогові знаряддя і провіант на кораблях по морському шляху. Сам він зі своєю армією вирушив через азіатські землі, приєднуючи до Македонії міста, через які проходив його шлях. Так він пройшов з Лідії в Карію. Столицею Карії було місто Галікарнас.
У ньому перси здійснювали контроль за морським шляхом. Олександру необхідно було завоювати це місто. Після штурму Мілета в 334 році до нашої ери Олександр відправився в місто Галікарнас. (зараз він належить Туреччині і називається Бодрум). Пекла, з династії Гекатомнидов, звернулася до Олександра про допомогу відновити її на троні. Олександр допоміг їй у цьому. Своїм вчинком Олександр придбав вірного союзника в її обличчі. Коли він підійшов до Галикарнасу, його облогові знаряддя вже були на місці. Армія Олександра готувалася до облоги міста, який був дуже добре укріплений. Три фортеці і акрополь оточував глибокий рів. Місто допомагали охороняти грецькі найманці.
Командиром був Эльфиат
Командував армією Мемнон і його соратник Оронтобат. Населення міста було різноманітним; в ньому проживали греки, карійці, перси. Штурмувати Галікарнас можна було тільки з суші. Військового флоту у Олександра не було. Полководець розташував свою армію з західної сторони міста поруч з Миндскими воротами. Військові дії, які робили македонці, були дуже схожі на облогу Мілета. Це були часті неочікувані напади.
За наказом Олександра Великого засипали частину рову біля кріпосної стіни. Щоб македонських солдатів не атакували з фортечних стін, Олександр велів зробити дерев’яні настили над місцем підкопу. У той же час, захищені зверху бійці, розхитували таранами вежі і ворота. Також були побудовані дерев’яні вежі для розміщення облогових знарядь і лучників. Як тільки в стіні з’являлася пролом, у неї тут же кидалися озброєні солдати. Таким чином, він хотів захопити Галікарнас.
Але ці атаки захисники міста відразу припиняли. Керував захистом міста Мемнон. Він обіцяв нагородити особливо відзначилися захисників Галікарнасу. Обидві сторони борються хотіли перемогти. Якщо хто-небудь з бійців трохи відступав, то відразу ж в його бік лунав крик офіцера. Під час штурму були зруйновані дві вежі і впали дві стіни.
Одного разу вночі македонські солдати влаштували пиятику. Це їх сильно підбадьорив, і вони, керовані Пердиккой, пішли штурмувати місто. Вони билися як дикуни, і були розбиті галикарнасцами. Це побачили інші загони македонців. Вони кинулися на підтримку своїм товаришам по зброї. Невдовзі на місці бою з’явився і сам Олександр Македонський. Побиті місцеві захисники повернулися в місто. За правилами ведення війни потрібно було перемир’я для поховання загиблих воїнів. Олександр через глашатая попросив про нього галикарнасцев. Афіняни Ефіальт і Трасибул говорили Мемнонові, що це перемир’я не потрібно. Але Мемнон дозволив македонцям забрати своїх мерців.
Але тут у бій вступили старі досвідчені воїни македонської армії, що воювали ще з батьком Олександра Філіпом. Їм було зрозуміло, що молодь не може впоратися з лютим натиском противника. В Олександра був гідний супротивник. Вони встали попереду молодняку, закривши їх собою. Досвід переміг. Ветерани стояли на смерть. Ефіальт був убитий в бою. Противник втік назад у місто. Частина захисників міста звалилися разом з мостом у рів. З настанням темряви армія Олександра увійшла в місто. Городяни думали, що їм прийшов кінець. Але тут з боку македонської армії пролунав сигнал до відступу. Війська відійшли назад у табір.
У Галікарнасі знову зібралася військова рада. На ньому було вирішено покинути місто. Армія дислокувалася в Кос. Перед відходом за наказом Мемнона місто підпалили. У зруйнованому Галікарнасі залишився тільки один загін в акрополі. Македонці не помітили відходу армії противника. Вони увійшли в місто й взяли в облогу цитадель. Олександр наказав не чіпати простих городян, а знайти і стратити паліїв.
В цей же час Олександр відправився з частиною армії в Карію, щоб підпорядкувати собі місцеві народи. Місто було повністю підкорений тільки через рік. Так вся Карія підкорилася македонцям. Олександр Македонський рушив далі до Кілікії, завойовуючи все більше нових міст. Мемнон ж після втрати Галікарнасу зберіг армію і флот. Він став захоплювати острова в Егейському морі. Він хотів завоювати Грецію, але незабаром помер. Облога Галікарнасу – найважче завоювання Олександра Великого.